| | | | | | | | | Перерегистрация ООО в 2009 году | | | | 01 июля 2009 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс и в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти поправки вводятся законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. и обязывают пройти обязательную перерегистрацию ООО в 2009 году все такие общества, зарегистрированные до 01 июля 2009 года.
В первую очередь порядок перерегистрации ООО в 2009 г. в связи с поправками подразумевает внесение изменений в действующие учредительные документы. При этом одним из главных нововведений является то, что учредительный договор не будет больше являться учредительным документом, из текста устава теперь исключена информация о долях участников общества, изменилась процедура выхода участника из общества (в уставе можно предусмотреть запрет выхода участника из общества), появилась необходимость ведения списка участников общества, в котором отражена информация об участниках и размере их долей. Но учредительным документом останется только Устав ООО. Необходимо будет внести изменения в уставы для ООО и зарегистрировать данные изменения. Измененный, то есть приведенный в соответствие, текст устава будут предоставлять те общества, которые зарегистрировали свое ООО до 01 июля 2009 года.
Срок перерегистрации ООО, и, следовательно, внесения изменений в уставы, определен законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. (п.2 ст. 5) – с 01 июля 2009 до 01 января 2010 года. Срок небольшой, и для того, чтобы успеть пройти перерегистрацию ООО в 2009 г., необходимо уже сейчас подготовить текст устава в соответствии с новыми поправками, чтобы потом не терять время в очередях. Пакет документов можно будет отправить по почте ценным письмом с описью вложения.
За внесение изменений в устав ООО при перерегистрации в 2009 г. необходимо оплачивать пошлину. Согласно Налогового кодекса, пункта 3 статьи 333.33, размер государственной пошлины за регистрацию изменений вносимых в учредительные документы составит 20% от размера пошлины, указанной в п.1 ст.333.33, а именно 20% от 2000-00 – 400-00 рублей. При оплате госпошлины за перерегистрацию ООО с июля 2009 г. в платёжном поручении необходимо указывать КБК (код бюджетной классификации) – 18210807010011000110, БИК, расчетный счет в банке и ИНН (КПП) налогового органа такие, какие указываются при перечислении налогов.
Для перерегистрации ООО с 1 июля 2009 года нужно предоставить следующие документы: - устав
- протокол общего собрания участников общества, потому что внесение изменений принимается на общем собрании участников общества (это для тех ООО, где 2 или более участников), решение участника общества, в случае единственного участника общества;
- заявление по форме Р 13001. Форму заявления можно взять на нашем сайте. Если заявление будет состоять из нескольких листов, необходимо их прошить. Нумерация проставляется в верхнем правом углу каждого листа, в форме заявления предусмотрены клетки для заполнения номера листа. Количество листов заверяется подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте его прошивки;
- документ об уплате государственной пошлины обязательно в оригинале (копию себе).
| | услуга | госпошлина* | стоимость** | срок исполнения | | | полное сопровождение документов от подачи до получения
перерегистрация ООО в 2009 г.
приведение в соответствие с ФЗ № 312
| 400 руб. | 12000 руб. | 10 дней | *- государственные пошлины не входят в стоимость услуг и оплачиваются заказчиком отдельно **- в стоимость услуг компании входят: подготовка, проверка, подача и получение документов, консультации, курьерское обслуживание
Следует иметь в виду, что заявление по форме Р13001 имеет отличия от заявления формы Р14001. Заявление по форме Р13001 предоставляется только в тех случаях, когда надо зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы. А так как устав является учредительным документом, значит, заполняется Р13001. Заявление по форме Р14001 предоставляется тогда, когда вносятся изменения в ЕГРЮЛ, не связанные с изменениями в учредительных документах.
Стандартная форма устава представлена на нашем сайте (устав для ООО с одним участником, устав с двумя и более участниками). В ней отражены самые основные моменты, которые обязательно должны быть отражены в тексте документа. Но устав можно дополнить сведениями, которые не противоречат федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, в редакции, которая вступит в силу с 01 июля 2009 года.
Необходимо помнить, что в текст устава можно включить дополнительные права и обязанности исполнительного органа, например, директора. На усмотрение устава остаются такие вопросы, как необходимость наблюдательного совета, создания ревизионной комиссии общества, выход участника из общества и его порядок, как передается доля умершего участника ООО его наследникам.
Для того, чтобы узнать, как правильно оформить пакет документов на перерегистрацию ООО в течение 2009 года, обратимся к федеральному закону № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. (с изм. от 30.12.2008 г.), письму МНС РФ от 25 декабря 2003 г. N 09-1-03/5891-АЦ386. В документах указано, что каждый документ (протокол, устав, заявление по форме Р13001), содержащий более одного листа, прошивается и нумеруется. То есть прошивается отдельно устав, отдельно протокол (или решение единственного участника ООО, если оно на 2-х листах и более), отдельно заявление Р13001. Складывать все документы и прошивать их вместе не надо. Пример заполнения заявления по форме Р13001.
В сформированный с нашей помощью пакет документов для перерегистрации ООО входят: - прошитый текст устава
- прошитый (по мере надобности) протокол общего собрания участников или решение единственного участника
- прошитое заявление Р13001
- иные сопроводительные документы (запросы, платежные поручения и др.)
По заказу клиента мы также можем провести юридический аудит его существующего устава и внести в новую редакцию устава какие-либо иные изменения:
предусмотреть возможность внесения вкладов в устав или имущество ООО; расширить (ограничить или конкретизировать) компетенцию органов управления; определить порядок подготовки и проведения общего собрания участников и др.
Как уже было сказано выше, учредительный договор больше не считается учредительным документом. Однако законодатель предусмотрел возможность участников заключить между собой договор об осуществлении прав участников, в котором можно будет отразить различные вопросы деятельности ООО, не относящиеся к Уставу и, в первую очередь, направленные на регулирование отношений между существующими членами ООО:
- порядок осуществления своих прав;
- голосование на собрании определенным образом по отдельным вопросам (например: всегда голосовать против избрания директора, общий стаж работы которого не превышает 5 лет);
- цена и порядок продажи доли;
- порядок явки на собрание;
- иные вопросы (вплоть до самых незначительных).
Практика заключения таких договоров широко распространена в зарубежных странах – США, Европе, оффшорных зонах, однако в России ее практически не существует.
Мы можем также оказать содействие своим клиентам в разработке, согласованию со всеми участниками и организации подписания договоров такого рода с учетом сложившейся мировой корпоративной практики.
| | | | | Звоните, пишите и приезжайте | | Ваше время стоит дороже | | | | | | | | 109012 Москва, ул. Никольская, д. 17, стр. 2
Тел.: +7 (495) 649-85-23
Факс: +7 (495) 649-85-23
e-mail: mailbox@pratos.ru | | © Copyright PRATOS OOO, Moscow, Russia | | | |
